移投行（IBKFO）中国式家族办公室实务研究：FATCA和CRS下大额保单信息披露研究

大额保单（Jumbo Life Insurance）,在海外一般特指万能人寿保险（Universal Life Insurance）,通常是指那些保险额超过100万美元的终生人寿产品。而在国内，大额保单通常指保费高昂的各种人寿保险保单，范围既涵盖大额终身寿险，又涵盖大额年金保险，既包括传统险与分红险，还包括万能险甚至投资连结保险（投连险），没有固定的概念。大额保单兼具人寿保险和资产投资的双重特性，且具有现金价值，因此在FATCA和CRS下，大额保单应作为具有现金价值的保险合同来处理。

一、大额保单的功能

大额保单，从其本质属性上，仍属于保险合同，尽管具有部分投资功能，但是相对其他的投资产品（如房产或者基金等）来说，大额保单并非单纯地追求投资回报率，而是一种具有保障性的特殊投资产品。正因为这一特性，使其在进行财富传承和规划上具有独特优势，因而备受青睐。总的来说，大额保单的主要功能集中体现在以下几个方面：

1、合理节税

各国政府往往给予保单赔付一定的税收优惠政策，一方面注重的是人寿保险存在补偿损失、扶危济困的社会保障和社会稳定功能；另一方面是为鼓励保险业发展，因而大额保单目前普遍具备一定的合理节税功能。

包括我国在内的很多国家和地区，人寿保险的理赔金是免征所得税的。当然美国对此有例外，人寿保单如果不能通过现金价值测试，则保单赔款分红等超过保费的收益部分都要进行所得税的申报，即便如此，保单也仍然具备一定的延迟纳税功能。我国新一轮的个人所得税调整计划中，对个人收入中用于购买保险的部分拟进行税前扣除。

2、债务隔离

大额保单在财富保全中也被广泛应用。在我国，依据《保险法》第42条第一项之规定可以推断出，指定了受益人的保险理赔金不属于被保险人的遗产，而是由保险公司直接给付受益人，从而不用先清偿被保险人所负担之债务。尽管全世界范围内，大部分国家或者地区，大额保单都是可以被强制执行的，如日本、韩国、德国等。

但是因为保单合同结构的特殊性和复杂性，通过对保单结构的合理设计和变更，也是可以起到债务隔离即资产保全作用的。

3、财富传承

大额保单因为可以通过指定受益人的形式将金融资产从投保人和被保险人向受益人进行指定转移，从而拥有了强大的财富传承功能，概括为以下几个方面：

（1）保险理赔金由保险公司直接支付给受益人，可以实现准确传承；

（2）死亡理赔金不属于遗产，理赔手续简单快捷，可以避开繁琐的继承程序，实现高效传承；

（3）死亡理赔金的给付不需要告知其他继承人，可以实现私密的传承；

（4）在保险事故发生前，投保人和被保险人更改受益人不需要原受益人同意，可以实现自由的传承；

（5）保险死亡理赔金基本不需要缴纳任何手续费，可以低成本传承；

（6）在大多数国家和地区 ，保险理赔金免征遗产税和所得税，可以实现免税传承；

（7）大额保单还可以和信托相结合，做成保险金信托，从而实现有控制力的传承；

（8）大额保单具有杠杆功能，可以将资产放大，实现放大传承。

二、大额保单的资产属性和账户类别

大额保单作为具有现金价值的保险合同，本身属于FATCA和CRS下的金融资产。理由在于，如果一个机构（如信托或者公司）所持有的资产为大额保单，那么其通常可以被认定为是满足了投资机构定义中的“收入测试”，即其收入主要来源于金融资产的投资、再投资或者交易等，因为购买大额保单也属于进行金融资产投资的行为。如果该机构还能同时满足投资机构定义中的“被管理测试”，那么其即属于FATCA和CRS下的被管理投资机构。

另外，需要注意的是，在FATCA和CRS下，来源于大额保单的收入（例如保单分红或者其他保险收益）都属于消极收入的类别，因此如果一个非金融机构所持有的资产为大额保单，那么该机构应当属于消极非金融机构，因为其全部收入都来源于消极收入。

与投资机构的账户类别，即投资机构的股权权益或者债权权益不同，大额保单在FATCA和CRS下所涉及的金融账户类别为具有现金价值的保险合同，且其所对应的通常为特定保险公司这一类金融机构。具有现金价值的保险合同这一类金融账户所体现的，是特定保险公司与保单各方当事人之间的一种经济利益关系；而对于特定保险公司来说，其属于管理这种经济利益关系的金融机构，需要对该大额保单账户进行尽职调查和信息申报。

三、大额保单的账户信息申报

对于大额保单账户的持有人来说，其账户信息申报与其他类型的金融账户信息申报并没有本质区别，包括对消极非金融机构作为账户持有人时“穿透”规则等也同样在此适用。特定保险公司需要将大额保单账户持有人的下列信息进行申报：

（一）账户持有人身份识别信息

大额保单账户持有人的姓名（或名称）、地址、税收居民所在国（仅CRS参与国)、纳税人识别号、出生日期、出生地以及其他本地法规所要求的账户持有人身份识别信息。

（二）账户识别信息

大额保单账户的识别信息，具体包括保单号和金融机构的名称和识别号码。

（三）账户财务信息

大额保单账户在申报期末账户余额或价值以及账户收入等信息。其中大额保单的期末账户余额或价值，是指该大额保单在期末的现金价值或者退保价值。需要注意的是，大额保单现金价值或者退保价值的确定并不一定是在每年的12月31日，实践中，其他的合理确定大额保单现金价值或退保价值的日期也可以被接受。如特定保险机构每年10月31日为其客户提供相关大额保单的年度报告，那么该保险机构即可以将10月31日该大额保单的现金价值或者退保价值作为该大额保单账户在该申报年度的账户余额或价值。

四、不同法律架构下大额保单的信息披露

（一）个人持有大额保单时的信息披露

1、账户持有人的判定

如果个人直接持有大额保单，那么通常该个人就是保险合同中列明的保单持有人，即FATCA和CRS下的金融账户持有人。合规金融机构（即特定保险公司）需要对该个人进行尽职调查和账户信息申报。大额保单到期时，根据保险合同有权获得保险赔偿金收益的人应当确定为账户持有人。

2、个人持有大额保单时的账户信息申报

案例

王老先生（中国税收居民）是上海某私营企业的老板，该企业的净资产价值约为3000万美元。王老先生通过中国香港地区的保险代理人购买了百慕大XYZ公司的A型万能寿险，该保险产品的保费为2000万美元。根据保险合同约定，王老先生去世时保险合同到期，保险赔偿金（包括保单持有期间的所有收益分配）分别由王老先生的两个女儿珍珍（美国税收居民）和圆圆（日本税收居民）作为保险合同受益人平均享有。而王老先生的企业则转让给儿子小王总（中国税收居民）继承。

保险公司每年11月30日向王老先生出具该保险产品的年度报告。其中2019年11月30日的年度报告显示，该保险合同的现金价值为4000万美元，2019年12月10日，王老先生退保获得了大额保单的现金价值40万美元。

2025年11月30日年度报告显示，该保险合同的现金价值为5000万美元。2025年12月25日，王老先生去世，该万能寿险合同到期，按照保险合同的规定，珍珍和圆圆分别获得保险赔偿金3000万美元。

百慕大为FACTA模式二（即要求缔约国的金融机构直接向美国国家收入局报告美国纳税人的账户信息）国家，假设百慕大与中国和日本已经分别达成CRS下信息交换协议，且该交换关系被“激活”，那么在2019年和2025年王老先生持有的该大额保单，在FATCA和CRS下该如何申报呢？

（1）该大额保单在2019年度的FATCA和CRS信息申报

百慕大保险公司作为需申报金融机构，应当识别该保单在2019年度账户持有人。由于该保险合同列明的保单持有人为王老先生，因此保险公司应当将王老先生作为该大额保单账户的持有人。

同时，由于王老先生是中国税收居民，即CRS下需申报人，因此保险公司应当将王老先生的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息申报给百慕大政府，然后交换给中国政府。其中需要交换和申报的账户财务信息为：

（2）该大额保单在2025年度的FATCA和CRS下信息申报

在2025年，由于保险合同到期，且保险公司按照保险合同对保险受益人进行了保险赔偿金分配，因此2025年度在该大额保单账户下的账户持有人应当为在保险合同项下享受保险赔偿金分配的受益人珍珍和圆圆。由于保险合同在2025年终止，因此在FATCA和CRS下应当视为账户关闭。按照账户关闭时的信息申报规定，在FATCA下该关闭账户的需申报账户余额或价值应当为该账户关闭之前的余额或价值；而在CRS下该关闭账户不需要报送余额或价值，只需申报该账户已被关闭的事实。

由于珍珍是美国税收居民，即特定美国人，因此保险公司应当将珍珍的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息直接申报给美国政府（因百慕大为FACTA模式二国家）；由于圆圆是日本税收居民，即CRS需申报人，因此保险公司应当将圆圆的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息申报给百慕大政府，而后交换给日本政府。其中，珍珍和圆圆需申报的账户财务信息为：

（二）公司持有大额保单时的信息披露

1、公司持有大额保单时账户持有人的判定

公司持有大额保单的情况下，公司的合规身份不同，其所对应的合规义务也不同，具体包括：

保单持有人属于金融机构的情形

如保单持有人属于金融机构，例如投资机构或者托管机构，那么从特定保险公司的角度，无需对其进行申报，因为金融机构持有的账户不属于FATCA和CRS下需申报账户。大额保单所对应的资产信息，会在投资机构或者托管机构层面以“投资机构的股权权益或债权权益账户”或者“托管账户”的形式申报。

因此，保单持有人如果属于金融机构，那么特定保险公司没有申报义务。

案例分析

李总（中国税收居民）是中国江苏一家民营企业的老板，在新加坡私人银行XYZ的建议下，李总在英属维尔京群岛设立一家离岸公司A,并通过A公司持有李总的家族资产。A公司作为私人投资公司，其所持有的金融资产全部由XYZ银行进行任意授权下的专业投资管理。

A公司股东分别为：

A公司分别持有以下资产：

本例中，除香港地区为FATCA模式二地区以外，其他各国均为FATCA模式一（即缔约国政府承诺向其金融机构搜集信息并自动移交给美国国家收入局）国家，且假设在2019年本例中所有涉及国家或地区之间（除美国）均已达成CRS下的信息交换协议，且交换关系被“激活”，那么在2019年度李总的私人投资公司A公司如何进行FATCA和CRS下的信息申报？

第一步：确定A公司的合规身份

A公司作为私人投资公司，其受到新加坡XYZ银行的专业管理，因此可以满足投资机构定义中的“被管理测试”，同时其75%的资产都属于金融资产，因此也可满足收入测试，因此A公司应当属于FATCA和CRS下的被管理投资机构。

A公司应当对其账户持有人（股权权益持有人或者债权权益持有人）进行尽职调查，并将相关需申报账户信息申报给英属维尔京群岛政府，而后交换给其他想对应的国家和地区。

第二步：确定A公司的账户持有人

由于A公司属于投资机构，那么其账户持有人即为其股权或债权权益持有人，包括全部四名股东。

第三步：A公司的账户信息申报

A公司作为英属维尔京群岛的金融机构，应当将其账户持有人李总一家四口的身份识别信息、账户识别信息和财务信息在FATCA和CRS下进行申报。需要注意的是，在计算所有账户持有人的总账户余额或价值时，应当同时考虑金融资产和非金融资产的价值。具体的需申报的账户财务信息包括：

由于A公司属于投资机构（即金融机构），所以尽管A公司在新加坡XYZ银行持有私人银行账户，在XYZ银行中国香港地区分行持有存款账户，在中国香港地区M保险公司持有大额保单，以及在荷兰N基金公司持有基金产品，但是A公司所持有的相关账户都不需要被申报，因为金融机构所持有的账户不属于需要申报账户的范畴。其中就A公司所持有的大额保单来说，中国香港地区M保险公司只需从其账户持有人A公司获得自我声明，声明其为设立在英属维尔京群岛（CRS参与国）的被投资管理机构即可，M公司无需对A公司做任何其他进一步的尽职调查和信息申报。

保单持有人属于设立在美国的公司

保单持有人如果属于设立在美国的公司，且其在其他FATCA伙伴国和CRS参与国持有大额保单，那么根据该美国公司的合规身份不同，会有不同的处理规则：

如果该美国公司属于金融机构，那么在FATCA和CRS下，其在其他国家或地区持有的大额保单不需要被申报。但需要注意的是，在CRS下如果该美国公司属于被管理的金融机构，那么该公司需要被“穿透”并对其实际控制人进行尽职调查和信息申报。

如果该美国公司属于非金融机构，那么该大额保单属于特定美国人持有的金融账户，需要在FATCA下被尽职调查和信息申报。同时，如果该美国公司属于消极非金融机构，那么其实际控制人需要被披露，且应当根据其实际控制人的居民身份所在国，在FATCA和CRS下分别进行不同的合规处理。

案例分析

接上案例

假设将A公司的设立地点改在美国的特拉华州，其他的所有条件不变，那么由于A公司是设立在美国的被管理投资机构，在FATCA下，A公司不属于外国金融机构，因此没有合规义务，而在CRS下，由于美国不是CRS参与国，因此A公司也没有任何合规义务。

尽管A公司本身没有FATCA和CRS下的合规义务，但是在CRS下，设立在非CRS参与国的被管理投资机构应当比照消极非金融机构来处理，也就是应穿透A公司，识别A公司的实际控制人，即为持有A公司股权超过25%的李总，由于李总为中国税收居民，因此管理A公司所持有金融账户的金融机构应当将李总所持有的账户信息申报给英属维尔京区群岛而后交换给中国政府，具体的申报信息，包括李总的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息，其中具体的账户财务信息包括：

保单持有人属于消极金融机构的情形

如果保单持有人不属于金融机构，则为非金融机构。实践中通常持有保单的公司都是设立在离岸金融中心的离岸公司，如果这类公司不受到其他金融机构的专业管理，而只是作为资产持有实体而存在，那么通常这类保单持有人属于FATCA和CRS下的消极非金融机构，保险公司应当将其“穿透”，并对其实际控制人进行尽职调查和信息申报。

因此，保单持有人如果属于消极非金融机构，那么特定保险公司需要识别该消极非金融机构是否属于FATCA和CRS下的需申报对象，同时还应当识别该机构的实际控制人，并完成相应的尽职调查和信息申报义务。

案例

王总是中国山西能源企业老板，属中国税收居民。王总的妻子李总已经移民新西兰，属于新西兰税收居民。王总的儿子小王总在美国工作，属于美国税收居民。

王总在财富管理顾问唐律师的建议下， 购买了香港地区XYZ保险公司的万能寿险产品，且通过设立在泽西岛的A公司来间接持有该保险产品。A公司的股东分别为王总（40%），李总（30%）和小王总（30%），XYZ保险公司每年10月1日为保单持有人出具有关该保险产品的年度报告。根据2019年10月1日的年度报告显示，该保险产品的现金价值为1000万美元。

那么在FATCA和CRS下，由于A公司仅是作为资产持有公司存在，并不受到其他金融机构的专业管理，无法满足投资机构的定义要求，因此应当属于非金融机构。基于A公司的资产全部都为具有现金价值的保险合同（大额保单），因此A公司属于消极非金融机构，没有FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。

作为香港地区的金融机构，香港地区M保险公司应当完成香港地区本地的FATCA和CRS合规义务。鉴于A公司作为机构账户持有人（即具有现金价值保险合同的账户持有人），设立在泽西岛（CRS需申报国），因此A公司的账户在CRS下属于需申报账户。

同时，由于A公司属于消极非金融机构，因此M保险公司需要识别A公司的实际控制人，即持有公司股权超过25%的自然人，分别为CRS需申报人王总和李总，以及FATCA下特定美国人小王总，所以A公司持有的金融账户在FATCA和CRS下均属于需申报账户。在CRS下，王总和李总的身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息会被申报给香港地区税务局，而后分别交还给中国和新西兰政府；FATCA下，小王总的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息会被M保险公司直接申报给美国国税局。其中，王总一家人作为实际控制人需申报和交换的账户财务信息包括：

（三）信托持有大额保单时的信息披露

通过信托来持有大额保单，那么该大额保单账户的持有人应当为信托本身。与公司持有大额保单的情形相类似，信托在FATCA和CRS下属于机构，且根据其具体的业务情况可以将其分类成金融机构（一般为投资机构）或者非金融机构（一般为消极非金融机构）。从保险公司的角度，信托不同的合规身份，将会产生不同的合规要求。

1、投资机构类信托持有大额保单的情形

如果信托满足了投资机构的定义要求，则属于投资机构类金融机构。对于这类信托持有的大额保单，在FATCA和CRS下，特定保险公司并没有任何申报义务。但是，作为金融机构的信托其需要将大额保单的价值作为其账户持有人持有的股权权益价值，在FATCA和CRS下进行申报。

案例

周总（中国税务居民）是某新能源企业的老板，在私人财富顾问的建议下，周总以自己作为被保险人通过香港地区的保险经纪公司购买了百慕大XYZ保险公司的“幸福终生”型万能寿险产品（大额保单），该保险由周总在泽西岛设立的L信托来持有并作为该保险产品的受益人。2019年12月31日，该大额保单的现金价值为1500万美元。

信托除持有该保险产品外，还持有瑞士A私人银行托管的其他金融资产。2019年12月31日，该金融资产的公允价值为1000万美元。

根据L信托的信托协议，L信托为可撤销的任意信托（Discretionary Trust）。信托委托人为周总，受托人为A私人银行泽西岛分行，信托的任意受益人为周总的妻子周太太（美国税收居民）和周总的两个儿子周一（英国税收居民）和周二（美国税收居民）。2019年10月30日，受托人依据信托协议分别向周一和周二分配信托收益50万美元。

百慕大为FATCA模式二国家，且假如本案例中所涉及的所有除美国以外的国家都已达成CRS下的信息且交换关系被激活。那么2019年度，持有大额保单的该信托架构应当如何进行FATCA和CRS下的合规申报呢？

第一步：确定L信托的合规身份

由于L任意信托的受托人为A私人银行泽西岛分行，即为金融机构，且该任意信托持有的资产全部为金融资产，因此L任意信托可以满足FATCA和CRS下投资机构定义中的“被管理测试”和“收入测试”，因此属于被管理的投资机构。

由于L任意信托属于被管理投资机构，即金融机构，那么：

（1）管理该任意信托所持有的大额保单账户的百慕大XYZ保险公司无需对该大额保单账户进行申报，因为该具有现金价值保险合同账户的持有人为金融机构。

（2）管理该人以信托所持有的金融资产托管账户的瑞士A私人银行无需对该托管账户进行申报，因为该托管账户的持有人为金融机构。

第二步：确定任意信托的账户持有人

任意信托本身作为金融机构，其需要完成FATCA和CRS下的尽职调查和信息申报义务。在实践中，通常该任意信托的申报采取“由受托人申报的信托”（Trustee Documented Trust）机制，由受托人来完成所有的合规义务。

由于L信托属于任意信托，因此其账户持有人应当为委托人周总以及在申报当期受到信托收益分配的任意受益人周一和周二。

第三步：申报账户信息

鉴于信托的账户持有人（即股权权益持有人）周总属于中国税收居民，任意受益人周一属于英国税收居民，因此信托受托人应当在CRS下将周一和周二的账户信息申报给泽西岛政府而后分别交换给中国和英国政府。由于周二属于美国税务居民，即特定美国人，因此信托受托人应当在FATCA下将周二的账户信息申报给泽西岛政府而后交换给美国国税局。其中，申报和交换的账户信息包括周总、周一和周二的身份识别信息、账户识别信息和账户财务信息，且具体的账户财务信息包括：

需要注意的是，如果本例中该任意信托设立在美国，且受托人为美国的金融机构，那么该信托在FATCA和CRS下没有任何尽职调查和信息申报义务。但是由于该信托属于设立在非 CRS参与国的被管理投资机构，因此其在百慕大XYZ保险公司持有的大额保单账户以及在瑞士A私人银行持有的金融资产托管账户在CRS下应当比照消极非金融机构持有的账户来处理，即需要被“穿透”，并识别其实际控制人的信息。

2、消极非金融机构类信托持有大额保单的情形

如果信托仅仅是作为资产持有机构的作用而存在，不存在其他金融机构对该信托持有的金融资产进行任意授权下的投资管理，那么这类持有大额保单的信托,应当属于消极非金融机构。特定保险公司作为管理大额保单账户的金融机构，应当“穿透”该信托，以识别其实际控制人，具体包括信托委托人、受托人、保护人或检查人、受益人或受益人群以及其他对信托实施最终有效控制的自然人。

如果信托直接持有大额保单，那么信托即为该大额保单账户的账户持有人。特定保险公司需要首先判定该保单持有人的身份，也就是信托的居民身份。如果信托属于需申报人，那么该信托持有大额保单账户则属于需申报账户。其次，由于信托属于消极非金融机构，特定保险公司还应当识别该信托的实际控制人，以判定其是否属于FATCA和CRS下需申报的情形。

案例

苏总（中国税收居民）是中国广东一家民营企业老板。经私人财富顾问建议，苏总以自己为被保险人购买了香港地区ABC保险公司的A型万能寿险产品（大额保单），且该大额保单由苏总在新加坡设立的L任意信托来持有，且L信托为该大额保单的受益人。

根据L信托的信托协议，该信托的委托人为苏总，信托的受托人为苏总的私人律师陈先生（新加坡税收居民），信托的保护人为苏总的表姐郑总（澳大利亚税收居民），信托的任意受益人为苏总的妻子李总（美国税收居民）和苏总的儿子苏小宝（6岁）。

香港地区ABC保险公司每年11月15日出具有关该A行万能寿险产品的年度报告，其2019年11月15日年度报告显示，该大额保单的现金价值为2500万美元。

假设本例中所涉及国家相互之间的CRS信息自动交换协议已经被激活，那么在2019年度，L信托下持有的大额保单应当如何申报呢？

第一步 判定L信托的合规身份

由于L信托的受托人是新加坡个人，而非金融机构，且该信托没有受到其他金融机构的专业投资管理，因此L信托不属于投资机构的范畴，而应当被判定为是消极非金融机构。

第二步　判定L信托持有的大额保单账户是否属于需申报账户

从香港地区保险公司的角度，由于其大额保单账户持有人为消极非金融机构，那么在CRS下，ABC保险公司需要识别以下信息：

（1）L信托的居民身份。由于L信托的受托人陈先生是新加坡税收居民，因此从CRS的角度，L信托应当被认定为是新加坡居民。而对于香港地区金融机构ABC保险公司来说，新加坡属于CRS需申报国，因此L信托持有的大额保单账户属于CRS下需申报账户。

（2）由于L信托属于消极非金融机构，因此香港地区ABC保险公司需要“穿透”L信托，并识别其实际控制人，具体包括委托人苏总、受托人陈先生和保护人郑总。由于任意受益人李总和苏小宝在申报档期没有获得任何信托收益分配，因此不属于该申报期内的账户持有人，不必考虑其税收居民身份。

第三步 申报账户持有人信息

由于L信托持有的账户属于CRS下需申报账户，且其实际控制人苏总、陈先生和郑总均为CRS需申报人，因此香港地区保险公司应当将苏总、陈先生和郑总的身份识别信息、账户识别信息以及账户财务信息申报给香港地区税务局，而后分别交换给中国、新加坡和澳大利亚政府。其中需申报的有关实际控制人的账户财务信息包括：

如上所述，FATCA和CRS下大额保单信息披露的具体情形相对比较复杂，如果涉及多层信托，具体披露信息将会更值得抽丝剥茧仔细分析。